通过以技术中立方式看待创新及确认合规路径，中国香港在数字债券领域的监管制度优势逐渐显现，“有助于进一步巩固香港作为全球数字债券发行和结算中心的地位”

文｜《财经》记者 焦建 发自中国香港

编辑｜苏琦

为进一步促进市场发挥DLT（Distributed ledger technology，港称分布式分类账技术）在固定收益市场应用的潜力，中国香港特区政府于6月29日针对当地相关法律事宜进行的一项释法，正引起相关业界高度关注，此举被解读为当地在确认代币化债券合法方面迈出了关键性的一步。

整体而言，香港此次释法被认为意味着将加速打通原生代币化债券从发行、二级流转到存续管理的完整合规路径，从而使得业务场景落地的可行性显著提升。

此次调整的大背景，是当地已完成对DLT在固定收益市场进一步应用的首阶段检视。按照香港特区政府财经事务及库务局（财库局）与香港金融管理局（金管局）于6月29日晚间联合公布的结果，此次检视“显示香港的法律及监管环境已经足够灵活支持代币化债券的发行”。

下一阶段的工作重点，则是香港将展开法例检视工作，包括值得进一步厘清或优化的法律事宜。作为第一步，香港特区政府公司注册处于6月29日在其官方网站上发布了一系列常见问题，确认了以DLT备存的债权证持有人登记册可被视作符合当地《公司条例》（第622章）下与备存记录相关的规定，以向市场提供有关以DLT备存记录的确定性。

多位香港法律业界人士对《财经》指出，作为当地落实“技术中立、功能等同”监管原则的标志性释法动作，此次法律调整的技术细节极为细致，意义亦值得关注。

首先，按照职能描述，香港公司注册处职能包括为公司等提供办理注册成立或登记的服务，并登记公司及其他实体按照有关条例规定须交付的文件，以及处理放债人牌照的申请/续牌及备存放债人登记册以供公众查阅等，这是债券确权、转让、付息等的“底层法律基础设施”。

按照香港公司注册处的前述最新说明，债权人名册属于《公司条例》第654条所定义的“公司记录”。公司须按照规定，向公众提供查阅债权人名册的安排。根据《公司条例》第655条，债权人名册可以以纸本形式或电子形式保存；如以电子形式保存，公司必须确保该名册可以随时转化为纸本，并且能够以纸本或电子方式供人查阅。

简言之，香港公司注册处发布前述常见问题的目的，被认为是为市场就使用DLT进行记录保存提供确定性。如有关公司希望以DLT形式保存债权人名册，在符合一系列法定条件前提下，使用DLT保存债权人名册，“在法律上是可被接受的”。

表面看来，香港公司注册处此次推进的是DLT形式的“债权人名册”工具，而金杜律师事务所香港办公室合伙人及香港大学法学院兼职副教授费思则对《财经》解析称，“这一澄清具有重要的制度意义。它表明香港以技术中立的方式看待创新，通过对功能和风险的判断来确认合规路径。这进一步增强了市场对香港法律和监管确定性的信心。此举再次体现了香港在数字债券领域坚持技术中立、功能等同和风险导向监管的制度优势。”

从数字债券和代币化债务工具角度看，按照费思的解析，香港公司注册处的此次澄清将具有直接而现实的推动作用。债权人名册是债券发行、登记、持有及转让安排中的核心法律基础设施。“明确认可在符合法定要求的情况下，可使用 DLT 形式维护债权人名册，有助于为数字债券及其他代币化债务工具在发行后全生命周期内采用链上记录，提供关键的法律确定性。”

“无论债权人名册是以传统方式还是以DLT方式保存，只要债务工具的法律权利和风险性质不变，监管标准也保持一致。”费思认为，“这为金融中介机构、发行人和金融基础设施提供方在香港持续推出数字债券和代币化债务产品，创造了清晰、可预期的制度环境，有助于进一步巩固香港作为全球数字债券发行和结算中心的地位。”

从业界角度看，按照香港金管局总裁余伟文的分析，“因香港在推动债券市场采用新科技方面处于领先地位，我们亦见到代币化债券发行人与投资者网络持续扩展。相关工作旨在延续这一势头，进一步为香港建构一个稳健、具前瞻性的固定收益生态系统。”

但香港ChainLex Fintech公司CEO（首席执行官） Arthur也对《财经》解析称，“因担忧链上名册不具备法定记录效力，此前相关企业其实不敢全面链上登记。因此不少机构在推进代币化债券时不得不搭建‘链上交易+中心化线下登记’双轨冗余架构，大幅抬升了发行运维成本。”

香港公司注册处澄清消除了这一核心合规不确定性，完整打通数字债券从发行、持有到转让全生命周期的链上登记法律路径。

按照他的解析，香港公司注册处的此次官方解读因此至少具备三重核心法律与市场价值：首先是在法律层面填补了代币化登记的规则空白。本次监管政策调整明确从法律层面消除了发行人、登记服务商的核心合规不确定性；其次是对香港数字债券、代币化债务全生命周期落地形成关键制度支撑；第三是进一步夯实香港“相同风险、相同监管”的统一监管逻辑，加速全域资产代币化进程。

“本次释法不区分传统中心化系统与区块链技术载体，仅以功能匹配、风险可控作为合规判断标准，与香港证监会代币化证券通函、金管局Project Evergreen框架一脉相承，形成跨部门协同的统一监管口径。”Arthur也指出，“对全球发行人、金融基础设施服务商而言，清晰、稳定的法律预期会持续吸引跨境固收业务落地，巩固香港全球数字债券发行与结算枢纽的竞争优势。”

在此基础上，按照前述香港财库局及金管局发布的相关工作计划，2026年下半年当地将探讨建构一个具有前瞻性的生态系统所需的灵活性及法例修订，具体而言将聚焦处理在固定收益市场的现有流程中应用DLT所涉的事宜，可能涵盖的范畴包括允许以电子方式执行代币化债券发行文件，以及探讨“管有”与“转让”代币化固定收益产品等概念，以确保发行人能“随着科技进步，灵活选择最合适的发行形式”。

“清晰而健全的监管框架为数字资产领域的可持续发展奠定坚实基础。通过下一阶段探讨进一步在法律层面优化措施，我们正全面推进香港在Web3发展与金融创新领域持续立于前沿位置。”财库局局长许正宇则表示。

责编 | 要琢

题图来源｜摄/焦建