文/新苏商记者徐培琪

6月5日，北京上市公司诺思格（股票代码：301333）公告，宣布将于6月23日召开股东大会，审议终止一项募投项目的议案。公告称，该项目终止后，将有约1.78亿元的剩余募资成为诺思格永久补充流动资金。值得玩味的是，1.78亿元这一数字，恰好与诺思格与江苏一家民营企业间的纠纷金额相差无几。

据了解，诺思格董事长武杰，被苏州海科创始人钟大放指控，涉嫌借“股份置换”的名义骗取其在苏州海科的股份，但反复毁约、事后“赖账”，眼下未兑付给钟大放的金额约为1.85亿元。而诺思格方面则反诉钟大放职务侵占、敲诈勒索，双方各执一词，相关官司尚在进行中。

新苏商了解到，这场纠纷最早要追溯到2016年初。自那至今，武杰与钟大放之间就股份置换一事协商多轮，签下多份协议，其中还有一个关键的中间人——苏州泽璟制药董事长盛泽林。

双方初识：2016年的一场饭局

据知情人士所述，钟大放与武杰相识于2016年1月的一场饭局，盛泽林亦在场。

公开资料显示，武杰为美国国籍、诺思格董事长。钟大放是吉林长春人，曾任沈阳药科大学教授、博士生导师、中国科学院上海药物研究所研究员等职，2015年1月创立苏州海科，并获得“苏州工业园区科技领军人才”称号。

钟、武二人相识后，武杰多次联系钟大放，希望可以通过投资苏州海科，来补足诺思格在生物分析实验领域的业务，以实现上市目的。

钟大放资料图 图源见水印

钟大放彼时创立苏州海科刚满一年，认为这样能实现强强联合。2016年3月24日，二人签署了第一份合作备忘录：武杰用诺思格0.8%的股份，置换海科80%的股份。

知情人士告诉新苏商，当时钟大放曾对此提出异议，但武杰以上市后前景广阔等为由，说服其在2016年6月27日签署了正式的股权转让协议。协议签订后，诺思格通过全资子公司圣兰格收购苏州海科80%的股权，并完成股权变更登记。

矛盾初显：置换严重不对等

新苏商注意到，诺思格以0.8%股权置换海科80%股权，一个很关键的前提是双方公司估值。根据武杰与钟大放签署的合作备忘录，诺思格估值为100亿元、海科估值为0.65亿元。在这个基础上，双方的置换才在商业考量上显得合理。

然而，钟大放于2017年发现，诺思格当时对外公布的市值评估仅为2.25亿元。此外，新苏商查阅6月6日盘后数据发现，诺思格最新市值仅为48.17亿元。不管是上市前的估值还是上市后的实际市值，都与9年前武杰所说的100亿元相差甚远。

反观苏州海科，虽创立不久，但盈利能力较强。据海科方面对外提供的数据，2016年至2018年，海科在诺思格公司中的净利润占比分别为24%、50.1%、39.3%，平均占比38%。也就是说，海科撑起了诺思格1/3的利润，但仅换来了后者0.8%的股份。

上述情况让钟大放意识到置换的不对等。知情人士表示，2017年7月起，钟大放曾提出双方终止合作，武杰通过盛泽林这个中间人物表示过同意，但由于诺思格彼时还未能上市，武杰最后表示期望继续合作。

在盛泽林的调和与见证下，钟大放与武杰在2018年7月签署了第二份协议，即一份补充协议（下称：2018年补充协议），武杰承诺将钟大放及其合伙人陈笑艳在诺思格的股权新增3.2%，总计至4%。其中新增部分股份由武杰代持。至此，双方关系进入短暂平稳期。

首次毁约：武杰试图否认海科方所持股权

这段平稳期止步于诺思格谋求上市前。2020年7月，诺思格面临上市，钟大放要求武杰按照承诺，将代持的股权登记至其名下，但武杰不予兑现，并要求钟大放在证监会的询证函上做出“与诺思格不存在股权纠纷”的陈述。

据钟大放本人所述，当时，武杰曾威胁他要否定海科的独立经营权，将其拆分或转卖，以此来迫使钟大放接受作废2018年补充协议，改为最初的合作备忘录条款。在此情况下，双方多次爆发激烈争吵。

多轮谈判后，2020年10月21日，在盛泽林的见证下，武杰与钟大放签署第三份协议（下称：2020年协议），再次明确，钟大放等人拥有诺思格3.2%的股权。

钟大放与盛泽林微信聊天截图

据悉，这份协议附赠一份保密条款，协议原件由盛泽林带走保管，钟大放仅保有复印件。并且，武杰以保密为由，要求钟大放等人现场删除各自手机中的微信聊天记录。

值得一提的是，武杰还在协议中承诺：

只要钟大放未主动辞职，海科董事会、股东会等应当任命其为苏州海科董事长及法定代表人；

海科自有资金全部用于其日常经营和业务拓展，授权钟大放负责执行。

矛盾爆发：武杰方派人抢夺海科公章

然而，即使签订了这份协议，武杰仍要求钟大放等人在诺思格的股权由其代持，理由是临近上市股权不宜变动。而钟大放则要求至少需要明确上市后股权利益兑现的相关条款。

面对钟大放的要求，武杰指派诺思格董秘李树奇等人赴海科抢夺公章。新苏商注意到，当时苏州海科官网曾发布一则《严正声明》，该声明指出，2021年5月20日下午，李树奇伙同多人，闯入苏州海科办公区，抢走公章、合同专用章，苏州海科已经报警。

招股书显示，李树奇于2008年8月加入诺思格。2021年5月27日，李树奇成为苏州海科董事长，而上述《严正声明》，现已在苏州海科官网上消失。6月8日，新苏商查阅苏州海科官网发现，钟大放的相关痕迹已全部被抹去，苏州海科公司简介写道：公司由中科院上海药物所药物代谢研究中心课题组长陈笑艳研究员创办。

截图自：苏州海科官网

知情人士称，对于被罢免董事长一职之事，钟大放本人并不知情，这也与武杰签署的第三份协议相关条款（只要钟大放未主动辞职，海科董事会、股东会等应当任命其为苏州海科董事长及法定代表人）相悖。

此后，钟大放曾就此多次维权，但却因协议签署时的“暗坑”屡屡挫败：

尽管钟大放持有2020年10月签订的第三份协议复印件，并已被司法鉴定为武杰、钟大放等人签名字迹相同，但由于无法判断圣兰格、诺思格两家公司的印章是否真实，所以这个第三份协议的合法地位始终悬而未决。而带走协议原件的盛泽林，却拒绝返还原件。

截图自：金陵司法鉴定所司法鉴定意见书

在此背景下，钟大放在多项诉讼中处于不利地位。据今年2月18日诺思格披露的诉讼进展公告，北京市高级人民法院二审判决，2020年10月21日双方签订的第三份协议书，在法律上不成立。而钟大放起诉盛泽林，要求其返还协议原件的诉讼还在进行中。

武杰签下股转债协议，但再次否认

在钟大放维权期间，武杰在2021年9月向苏州市公安局工业园区分局报案，称钟大放职务侵占，并向北京朝阳警方报案，称钟大放敲诈勒索。

面对施压，钟大放未让步，且证监会开始调查诺思格股权方面的问题。在此背景下，武杰再次向钟大放示好。2022年3月23日，武杰在南京与钟大放签署第四份协议——股转债协议，约定：

1.钟大放向武杰转让他在海科剩余的12%股份，以及在圣兰格的股份（占诺思格股份0.424%），武杰向其支付税后7200万元，该款项已在协议签署当日支付；

2.武杰代其钟大放持有诺思格1.92%股份，折合人民币1.85亿元，武杰须在诺思格上市6个月内支付1000万元，上市12个月内支付剩余的1.75亿元。

这一天，武杰还签署了两份承诺书，第一份确认股转债协议是其真实意思表示，第二份确认钟大放在苏州海科任职期间没有任何不当行为，承诺撤回其在公安和司法机构对钟大放的举报和起诉。

但正是这第四份协议，让双方的矛盾陷入白热化至今。武杰承认协议的第一项内容，并已履行；但想要否认第二项内容，至今未履行为钟大放代持股份的对价。

新苏商注意到，诺思格已于2022年8月2日上市，至今已近3年。知情人士透露，其间当钟大放要求武杰如约兑付股权转让价款时，武杰再次出尔反尔，并通过中间人放话：如果钟大放不肯“再退一步”，就要把自己送进监狱了。

编辑：张静文