每经编辑｜陈梦妤 易启江

将闲置房地产进行数字化托管并代币化，使其转化为可交易的链上权证（RWA），上市就能实现“1套房赚2套的钱”？

近段时间，深圳第二居所在线信息技术有限公司（以下简称第二居所）正在社交平台大量招募合伙人，并宣称：投资3000元就有机会成为百万富翁；投资10万元，拿下地级市的代理经营权，再从二级分销商获得45%，实现亿万富翁梦想。

视觉中国图

那么，第二居所这种模式真能盘活闲置房地产吗？投资者的高额回报从哪里来？其业务是否合法合规？

日前，《每日经济新闻》记者对此展开了调查。

承诺高收益招募合伙人，称已在多省市发展数十人

9月初以来，《每日经济新闻》记者发现，总部位于深圳的第二居所，一边在微信小程序推广海景房、度假酒店等房产的数字化托管业务，一边密集招募RWA合伙人。

公开资料显示，RWA即Real World Assets- tokenization的缩写，是指将真实世界资产转变为基于区块链技术、可交易的数字资产权证。

9月22日，《每日经济新闻》记者以投资者身份联系上第二居所创始人范嘉，对方当即发来一条“重磅商机”：不花一分钱，扫码实名注册“第二居所优选会员”，就能获得10枚代币奖励。

“上市后，这10枚代币最低值500元，同时开通分销商权限，推荐朋友投资可获30%提成；完成100人实名注册团队，自动升级为二级分销商并获聘初级合伙人，领取百万富翁代币期权奖励。”据范嘉介绍，RWA合伙人分为三档：首批初级合伙人600名（门槛3000元）、高级合伙人100名（门槛3万元）、联创合伙人30名（门槛10万元）。

第二居所的宣传资料显示，目前，其团队已招募数十名合伙人，覆盖广东、海南、浙江、江苏、江西、陕西及香港等地，成员包括投资公司董事长、民宿投资人、物业公司总经理、制造业负责人及银行前信贷经理等。

《每日经济新闻》记者调查发现，除合伙人外，第二居所内部还设有研究院、商学院、旅居大学、RWA服务与认定标准团队等多个部门。

一位江西某文化发展公司总经理今年成为初级合伙人，他信心十足地表示：“这是‘牙签撬动地球’的好投资，资产一旦上市交易，收益就有保障。”

“现在（是）团队初创期，优惠力度很大。”该名合伙人给了一条赚钱思路：当前是初创期，投资3000元成为初级合伙人后，每次拉一位新合伙人可获50%返点，拉来房产数字化托管业务也能拿提成，“核心是拉新会员、吸收新粉丝。”

“（你）现在的关键是花小钱拿到第二居所代币，获得优先代理权。”范嘉毫不掩饰招人入伙的原因，“半年以后等合伙人募资到位，就启动（在）香港或新加坡交易所上市，完成房产上链。底层资产规模越大，代币市值越高，合伙人分红越多。”其提供的“第二居所托管城市独家代理协议书”也显示了合作框架。

在《每日经济新闻》记者暗访中，范嘉也指出，国内不能买卖代币，所以将代币作为奖励。

宣称在国内吸收存量房产，海外发币吸引国际投资者

天眼查显示，第二居所成立于2013年，注册地址为深圳市福田区大中华IFC-C座1806~1807。

9月29日下午，《每日经济新闻》记者前往该地址，发现实际为建筑公司，其工作人员称2019年搬来后从未听说过“第二居所”。

随后，记者赶到第二居所子公司——“深圳第二居所小镇开发管理有限公司”注册地：深圳福田华强广场7楼华强北国际创客中心，此处也无人员办公，现场装修人员表示，他们正在为一家电子公司装修。

此后，经多方联系，《每日经济新闻》记者见到了范嘉本人，彼时，他正向数位来自各行业的投资者做业务宣讲。

据范嘉介绍，第二居所RWA代币化业务核心是吸收国内存量闲置房产，升级改造为高附加值“数字资产”，再按产权和收益权年度使用时间分割成若干份额出售，实行国内“份额化”，国外“代币化”：资产数字化形成规模后，以之为底层资产在海外发行对应代币，吸引国际投资者帮助国内项目方变现。“国外很多是‘空气币’，我们有底层资产，上平台发行难度没那么大。”

被投资者们问及“国内模式少见，是否存在合规风险”，范嘉回应称：“民法典第二编第八章规定房产可按份共有和共同共有，只是实际应用不充分；牌照问题未来可与持牌机构合作，只是费用较高。”

为证明项目可靠性，范嘉提供了“BSN-DDC基础网络区块链上链证书”，上链主体确实显示为第二居所，底层链为BSN（区块链服务网络）泰安链，上链时间为今年9月5日。

公开资料显示，BSN是2018年由国家信息中心联合中国移动、中国银联等发起的区块链公共基础设施。

范嘉还称，合伙人获得的第二居所代币（SHC）收录在“非小号”平台。但上海一位区块链涉币投资服务业内人士指出，泰安链属国内开放联盟链，SHC不符合RWA发行特征。

10月24日上午，记者以业务咨询者身份电话联系了BSN（即“区块链服务网络”），接听电话的工作人员向记者表示，首先得有资产，BSN主要为资产上链（RWA）提供相关环境及技术支持（如上链技术服务等），所涉及的运营及相关法律责任，由申请方自行承担。

那么上链跟发币两者之间又有何关联？

上述工作人员回应称：“上链与发币是两个不同的业务，且目前国内是不支持发币的，上链的一个核心作用是实现资产数字化，数字化后可通过法币或稳定币流通，为融资提供渠道。”

然而，第二居所发的代币，并非法币。而且，即使是稳定币，也须锚定法币或真实资产。

“底层资产”被开发商否认合作，第二居所辩称只是“打样”展示

第二居所的“底层资产”真实情况如何？

从第二居所优选小程序看，首页设有房产托管、销售托管等板块，展示了万科、金融街、绿城等品牌开发商项目，分布于广东、广西、海南等地。但《每日经济新闻》记者向这些项目的部分开发商核实情况时，项目方否认与第二居所有合作。

深圳宝安区华丰前海湾项目是第二居所优选小程序显示的其中一个项目：177平方米房产数字化托管费为2%（即23万元），宣称可“1套房赚2套钱”。

华丰世纪集团地产板块营销总监杨万里明确向《每日经济新闻》记者表示：“华丰的住宅和公寓均未与第二居所有合作。”

海南中交绿城三亚高福小镇项目方——海南岛三亚日出观光有限公司办事人员经核实后称，公司未与第二居所接触，无RWA资产合作。高福小镇售楼处人士提醒称：“不清楚第二居所小程序，勿信承诺。”

此外，第二居所优选小程序显示，惠州金融街巽寮湾项目总投资额360万元，计划拆分为45份（每份8万元），合伙人可获5年10倍回报。但惠州金融街置业有限公司内部人士表示，“对第二居所完全不知情，相关信息纯属虚假”。

而在“双节”假期前夕，第二居所合伙人委员会群发通知称：“节后RWA合伙人权益将涨价、深圳凯宾斯基酒店已同意参与RWA”。

10月13日，《每日经济新闻》记者前往深圳凯宾斯基酒店，前厅部经理Hardy表示，双方近期谈过合作，但“目前还没达成，未接到所谓示范基地落地通知”。

部分在第二居所小程序上显示的底层资产，为何被项目方所否认？

范嘉解释称，其团队曾与基层销售人员洽谈过合作，但这并非关键。他进一步解释道，部分项目方与第二居所往来密切，但受限于资金状况，小程序上呈现的项目，部分仅为样板推荐用途，并非都处于推进阶段。

存在重重法律风险，专家警示勿轻易入局

《每日经济新闻》记者了解到，早在2017年9月4日，中国人民银行、中央网信办等多部门联合发布的《关于防范代币发行融资风险的公告》指出，任何组织和个人不得非法从事代币发行融资活动，自该公告发布之日起，各类代币发行融资活动应当立即停止。

2021年2月10日，国务院第737号令颁布《防范和处置非法集资条例》，明确未经国务院金融管理部门依法许可或者违反国家金融管理规定，以许诺还本付息或者给予其他投资回报等方式，向不特定对象吸收资金的行为，均属于非法集资。

2021年9月，人民银行、公安部等十部门发布《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》明确指出，代币发行融资以及虚拟货币衍生品交易等虚拟货币相关业务活动，涉嫌非法发售代币票券、擅自公开发行证券、非法经营期货业务、非法集资等非法金融活动，一律严格禁止，坚决依法取缔；境外虚拟货币交易所通过互联网向我国境内居民提供服务同样属于非法金融活动。

在接受记者采访时,知名经济学家、上海财经大学滴水湖高级金融学院教授姚洋一针见血地指出，目前，RWA要么没什么交易（如香港市场），要么滋生大量骗局，相关部门已提醒企业勿轻易入局。

今年9月4日和9月26日，山西省防范和打击非法金融活动联席会议办公室、浙江省地方金融管理局等地方监管部门，也就炒作RWA概念发布风险提示，指出一些不法分子诱导社会公众参与所谓RWA项目投资，暗藏“资金盘”陷阱。

浙江京衡（上海）律师事务所合伙人律师王文文表示：“RWA核心风险在于底层资产真实性与链上映射可信度，伪RWA项目缺乏真实抵押资产，投资者权益难兑现。”

王文文同时提到，内地企业可通过“香港SPV+代币化证券发行”合规操作，即转让境内资产到香港SPV（主要通过购买、包装证券化资产并发行证券实现融资），依香港证券及期货条例发行，但需完成资产确权、架构搭建、监管许可等流程，募集资金需通过合规方式返流境内，合规成本较高。

上海市律师协会数字科技与人工智能专业委员会委员、上海曼昆律师事务所资深律师毛捷豪提醒，如果业务推广的过程中出现多层级分销，直接或间接以发展人员的数量作为计酬或者返利依据，进行虚拟货币交易活动，可能会涉嫌诈骗罪、组织和领导传销活动罪、非法利用信息网络罪。在此情况下，投资者与项目公司前期签订的协议书都将被视为无效，不受法律保护。

“实体资产+数字经济”组合，是今年金融创投圈的热词。RWA代币化热度攀升，多家上市公司布局。但有相关业务布局的某上市房企内部人士认为，房地产RWA配套制度仍有待完善，“上述机构在未发行RWA核心产品的情况下就急于募资，投资将面临较大风险”。

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封面图片来源：视觉中国图